各有关单位：

并购重组是企业实施发展战略，实现低成本快速扩张的有效途径。通过并购企业可以迅速扩大资产规模，提高市场地位，通过重组企业可以提高资产质量，改善财务状况，通过市场资源、技术资源、品牌资源、财务资源、人力资源的有效整合，可以使企业增强竞争实力，提高经济效益，实现企业的战略目标。

尽管并购重组的战略价值巨大，由于风险因素多，企业操作经验不足，很大一部分并购案是以失败告终，不仅无法实现企业的预定战略目标，有的甚至会使企业陷入困境。

同时，国企改革三年行动方案中提出，要对国有相对控股混合所有制企业实施更加市场化的差异化管控，从而真正实现从“混资本”到“改机制”的改革路径。国有资产监管改革路线图明确了以管资本替代管资产、管企业，国企混改也进入了实施落地的关键时期。然而，对于大多数国有企业来说，到底什么是差异化管控，又如何落实差异化管控，如何优化公司治理机制、建立激励约束机制等都是现实中的难题。

一、培训收益

【并购流程把握】了解并购重组的基本理论知识，熟悉并购重组的基本程序和关键节点要求；

【并购成功要素】课程以案例教学为主要手段，通过大量或成功、或失败的典型案例分析，将并购重组实践中的经验教训上升到理论高度进行深入的研讨；

【并购整合要点】掌握并购后各关键方面的整合方法与其中的关键点；

【国企混改精髓】深入解析国有企业混合所有制改革政策，运用政策规定选择最佳处理方案，通过实战演练与案例应用分析，建立清晰的混改思路。

二、培训对象

企业主管并购重组的总经理或副总经理、财务总监、财务经理、投资总监、战略投资部经理及相关专业人员；会计师事务所审计及咨询业务人员；高校从事财务管理、投资管理教学的教师等。

三、课程内容

第一模块：并购重组理论与实务

（一）并购重组与整合的概念框架

1、控制权，产业投资人与财务投资人，对赌协议；

2、并购重组的战略价值；

3、并购重组的分类与反收购策略；

4、并购重组的程序。

（二）尽职调查

1、尽职调查的目的、方法与程序；

2、法律尽职调查；

3、并购的法律障碍与反垄断法；

4、财务尽职调查；

5、经营管理尽职调查。

（三）并购重组方案设计

1、业务重组、资产重组、债务重组与破产重整方案的设计；

2、产权重组及交易结构设计；

3、国有企业并购重组；

4、境外并购、外资并购、管理层收购MBO。

（四）上市公司并购重组

1、上市公司控制，上市公司实际控制人，一致行动人；

2、上市公司收购，要约收购与协议收购；

3、上市公司重大资产重组，发行股份购买资产；

4、重组上市（借壳上市）；

5、上市公司分拆上市。

（五）企业价值评估

1、企业并购投资价值评估的目的、评估对象、评估范围及评估假设；

2、收益法、市场法与资产基础法的特点、适用条件及参数的选取；

3、评估报告的使用。

（六）并购协议

1、保密协议、意向书、框架协议与并购协议；

2、并购协议的组成部分；

3、陈述和保证；

4、合约；

5、交易完成的条件；

6、终止与反向终止，违约与赔偿；

7、过渡期、交割和整合的安排。

（七）并购整合

1、并购整合的目的、原则；

2、并购整合计划与整合风险的防范；

3、人力资源整合与企业文化整合；

4、资产整合、经营整合与流程整合。

第二模块：国有企业混合所有制改革

（一）国企改革的政策解读与形势分析

1、国资国企改革“1+N”系列政策解读；

2、国企改革三年行动方案的实施；

3、双百行动、科改示范行动实践；

4、国企改革成效及未来发展趋势分析。

（二）国企改革的突破口——混合所有制改革

1、国企混改的政策解读；

2、国企如何通过混改打造一流企业、培育新型产业、实施转型发展战略；如何在混改中坚持市场导向、战略引领与激励手段有机结合；

3、国企混改重点、难点、痛点与经验教训的总结。

（三）国企混改的实施

1、国企混改的实施方法、操作程序、推进路径；

2、国企混改的公司治理的优化，健全法人治理结构；

3、国企混改市场化经营机制的提升，提高企业的核心竞争力；

4、国企混改市场化激励约束机制的建立与健全，高管、技术骨干股权激励及职工持股政策、模式选择与经验教训。

第三模块：并购重组、国企混改业务中的纳税管理实践

不同并购重组方式下的税务政策与基本筹划策略

1、资产收购、企业分立与合并、特殊性税务重组；

2、非货币性资产投资、对赌协议、引进战略投资、重组上市；

3、相关财税政策分析、基本筹划思维与策略及经典实务案例透析；

4、最新税务征管与稽查形势对并购重组筹划策略的影响及风险应对。

（二）资产（股权）收购的筹划策略与实务案例分析及风险应对

1、企业所得税的筹划工具形式、筹划策略与实务案例分析；

2、增值税筹划的案例解析与税务筹划；

3、土增、契税、印花税的实务案例解析与税务筹划；

4、个人所得税的实务案例解析与税务筹划。

（三）特殊性税务重组的实务案例分析及风险应对

1、财税〔2009〕59号文件中特殊性税务重组的基本原理及优缺点；

2、财税〔2009〕59号文件中特殊性税务重组的筹划工具应用实务；

3、特殊性税务重组的纳税管理、筹划策略与实务案例分析。

（四）其他重组方式的税务筹划策略及实务案例分析

1、资产（股权）划转业务的筹划策略与实务案例分析；

2、分步重组的所得税处理、筹划策略及实务案例分析；

3、政府划入资产的税收安排及实务案例分析；

4、股东划入资产的税收安排及实务案例分析；

5、对赌协议的纳税管理、筹划策略及实务案例分析；

6、企业改制上市及新三板挂牌业务的税务处理及实务案例分析；

7、企业清算的税务处理及实务案例分析。

 

四、师资安排

1、所有课程由厦门国家会计学院精心组织的专门师资团队授课，授课老师皆具有深厚理论功底及丰富实践经验。师资包括厦门国家会计学院教授、实务界资深专家、政策制定者等；

2、因疫情等因素影响，学院可能调整个别授课老师及课程内容，课程以最终课表为准。

五、培训班时间、地点

2022年9月19日—24日（19日报到，24日返程） 厦门市

六、收费标准及缴费方式

1、培训费：每人收费6900元（含培训费、场地费、结业证书等费用）；

2、班级食宿费用标准：院内食宿费用标准每人每天380元（含独立学员公寓、三餐及康体设施）；院内住宿资源紧张的情况下，住宿将安排在院外酒店，食宿费用标准以开课通知为准；

3、培训费、食宿费报到时现场交纳；

4、培训费汇款信息：

户 名：厦门国家会计学院

账 号：9558854100001034308

开户行：中国工商银行厦门城建支行。

七、结业证书

培训班结束后由厦门国家会计学院颁发结业证书。

八、报名咨询

李老师 0592-2578197 18965847980(微信同步)

于老师 13910280750（微信同步）

 

 

厦门国家会计学院

2022年8月